萬科股權(quán)大戰(zhàn)愈演愈烈，重組再起波瀾。23日晚間，“寶能系”旗下兩家企業(yè)深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司聯(lián)合發(fā)布聲明，明確反對萬科本次深鐵重組預(yù)案，并稱后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。隨后，華潤也在其官方微信號中重申表態(tài)，反對萬科重組預(yù)案。
作為萬科前兩大股東，“寶能系”和華潤持股合計近40%。業(yè)內(nèi)表示，如果二者在股東大會上聯(lián)手反對，萬科重組方案將無法獲得三分之二以上支持票數(shù)，歷時半年之久的重組努力也將成為水月鏡花。
萬科被指控“內(nèi)部人控制”
17日晚，萬科發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份方式，購買深圳地鐵持有的深圳前海國際發(fā)展有限公司100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。但增發(fā)之后，萬科原第一、第二大股東“寶能系”和華潤，持股比例將分別被稀釋至19.27%和12%左右。
在華潤措辭激烈地反對萬科與深圳地鐵的重組預(yù)案后，此前一直緘口不言的萬科第一大股東“寶能系”終于在前日發(fā)聲，表示反對態(tài)度。
鉅盛華、前海人壽在公告中稱，明確反對萬科本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。兩家公司表示，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監(jiān)事會對董事會出現(xiàn)的種種問題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責；萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護股東權(quán)益。
針對該聯(lián)合聲明，華潤回應(yīng)稱，支持萬科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對萬科管理層提出的重組預(yù)案，并且表示高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題，似乎在與“寶能系”隔空呼應(yīng)。
從目前情況看，兩大股東聯(lián)手反對可能會迫使萬科重組轉(zhuǎn)向。不管結(jié)局如何，這起跌宕起伏的重組風波，對萬科的負面影響都不言而喻。在此之前，萬科一直是國內(nèi)上市公司治理的典范，以相對規(guī)范透明的管理贏得投資人信賴。但這起重組事件，卻讓萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)缺陷和內(nèi)部管理弊端暴露無遺。
中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬就公開指責，萬科“犯了獨董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨董的大忌。”在重組預(yù)案的董事會投票中，獨立董事張利平身份特殊，是美國黑石集團大中華區(qū)主席，因為黑石與萬科的潛在交易事項而存在關(guān)聯(lián)利益，所以回避投票，由此引發(fā)公眾對此人是否還有資格任獨立董事的質(zhì)疑。
另外，如此重大的資產(chǎn)重組方案，萬科管理層的前期溝通顯然非常不足，強行通過預(yù)案最終導(dǎo)致與華潤的矛盾激化。
重組預(yù)案通過希望渺茫
“寶能系”與華潤紛紛將矛頭指向五個字——內(nèi)部人控制。
何為內(nèi)部人控制？事實上，在企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，由于二者利益不一致，一旦籌資權(quán)、投資權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中，導(dǎo)致經(jīng)營者控制公司，股東就很難對其行為進行有效監(jiān)督。當權(quán)力過分集中于經(jīng)營者即“內(nèi)部人”時，股東及其他利益就可能受到損害。
不少人調(diào)侃，上市公司的“爭權(quán)奪利”就像一場宮斗劇，而像萬科重組這樣的劇烈內(nèi)耗更是罕見。
在董事會決議通過后，萬科接下來的重組需要通過股東大會投票才能通過，且贊成票數(shù)需要達到三分之二。根據(jù)萬科公告，截至去年年底，鉅盛華及其一致行動人合計持有公司A股股份占公司股份總數(shù)的24.26%，為公司的第一大股東。華潤的持股比例為15.24%。華潤和“寶能系”合計持股已經(jīng)達到39.5%，接近40%。
也就是說，如果雙方聯(lián)手在股東大會反對，即使萬科管理層拼命爭取，其能獲得的最大限度的同意票數(shù)占比也僅為60.5%，達不到三分之二的要求。這就意味著萬科與深圳地鐵的重組將無法通過。
信息披露遭獨董吐槽
昨日一早，萬科獨立董事華生在《上海證券報》發(fā)文放出重磅消息稱，華潤方面表示，已與深圳市達成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位。
在標題為《我為什么不支持大股東意見》的文章中，華生介紹，華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。“關(guān)于誰當?shù)谝淮蠊蓶|問題，這兩天華潤已與深圳市達成一致，同意恢復(fù)華潤的第一大股東地位，但具體實現(xiàn)的環(huán)節(jié)比較復(fù)雜。”據(jù)介紹，華潤主張現(xiàn)在不搞股權(quán)重組，可以用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，待此完成后，再考慮擇機定向增發(fā)股票。
華生表示，重組一事不要說廣大投資者疑慮重重，他本人作為獨立董事也幾乎什么都不清楚，不知道萬科和華潤的葫蘆里賣的什么藥。“讓廣大投資者充分了解這個信息，到底萬科發(fā)生了什么情況，下一步會向什么地方發(fā)展，這樣才是對市場和投資者負責任的態(tài)度。”
業(yè)界預(yù)測，華潤聯(lián)手寶能后，或?qū)⒁暂^高投入保住第一大股東地位，但引進深圳地鐵的合作應(yīng)該還會推進。
萬科的股權(quán)紛爭也引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸昨日表示，證監(jiān)會將對本次董事會召集、獨立董事提出回避申請等相關(guān)事項做進一步核實。
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