初審未果，外灘8-1地王紛爭一案看起來還要持續(xù)相當(dāng)長一段時(shí)間。誰都高喊己方必勝，然而贏面有多高？或許郭廣昌和潘石屹自己也不知道。
于是，一場搶占輿論制高點(diǎn)的“口水戰(zhàn)”開始了。
隨著一審的開庭，一直未有相關(guān)表態(tài)的復(fù)星終于發(fā)聲，親述了與SOHO中國的談判經(jīng)過。
這馬上就挑動(dòng)了潘石屹的神經(jīng)，并發(fā)布回應(yīng)稱：“復(fù)星很霸道，一心想獨(dú)占。”不僅如此，潘石屹更叫板復(fù)星：“你能拿出"母協(xié)議"讓大家看看嗎？”
一天時(shí)間不到，這一場外的戰(zhàn)爭就進(jìn)入到白熱化階段。
復(fù)星的時(shí)間線
從復(fù)星向上海第一中級(jí)人民法院提起訴訟之日起，直至11月29日開審之前，關(guān)于外灘8-1地塊的各種糾紛，外界似乎只是從SOHO中國方面獲取相關(guān)的“內(nèi)幕”信息。
早在今年6月，潘石屹就曾向外界披露了關(guān)于外灘8-1地塊與復(fù)星溝通的部分細(xì)節(jié)，與開審前發(fā)布的長微博內(nèi)容相差無幾。在這過程當(dāng)中，無論媒體如何追問，復(fù)星除了回應(yīng)“雙方理念不同，無法合作”以外，再無其它。
復(fù)星首度開腔是在11月29日的審判庭上，不過，這也不如兩天后公布的復(fù)星訴SOHO侵權(quán)案始末時(shí)間線來得更為詳細(xì)。
一切還是從復(fù)星進(jìn)入外灘8-1地塊談起。
按照復(fù)星提供的資料，復(fù)星從外灘8-1地塊的小股東變成控股50%的大股東，與上海證大資金鏈緊張無法交付土地款有關(guān)。
受到調(diào)控等外部環(huán)境急轉(zhuǎn)直下的影響，原對(duì)資金鏈抱樂觀態(tài)度的上海證大在取得外灘8-1地塊之后，卻發(fā)現(xiàn)自己手頭上的錢甚至不足以支付一半地價(jià)款。
按照戴志康分兩期付款的計(jì)劃，第一期需要46.1億資金；而證大自己只能籌措到10億左右。
上海證大隨即向當(dāng)初同樣有意競拍外灘8-1地塊的復(fù)星發(fā)出了合作試探。2010年4月25日，復(fù)星啟動(dòng)與證大的合作，復(fù)星旗下復(fù)地?fù)碛?0%股權(quán)，但卻承擔(dān)股東貸款總額的60%，向合資公司提供25.7億元貸款。同時(shí)，證大在復(fù)星支持下，付掉第一筆46億元土地款。
對(duì)證大而言，這只是第一道坎。同年9月，證大土地款二期付款逾期，開始出現(xiàn)違約金，每天高達(dá)460萬元（后總計(jì)違約1.86億元）。
為此，復(fù)星再度緊急啟動(dòng)二次籌資計(jì)劃，確定新一輪股東貸款，且同時(shí)愿意分擔(dān)違約金。2010年10月7日，復(fù)星成為持股50%的第一大股東，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。
根據(jù)合作協(xié)議，除了證大提供的12億股東貸款，復(fù)星將再拿出25億股東貸款，并提供3億元其他貸款；此次，復(fù)星股東貸款占所有股東貸款總額的70%。
土地款問題終告解決，外灘8-1地塊也進(jìn)入項(xiàng)目規(guī)劃階段。
然而，問題再度出現(xiàn)，戴志康屬意的“高山流水”方案一直未獲政府批準(zhǔn)，復(fù)星為了推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)程，選擇對(duì)項(xiàng)目規(guī)劃方案進(jìn)行修改，最后選用經(jīng)典的雙塔方案，方案也得以通過。
“土地開工，工程款進(jìn)去，造樓，然后三、四年之后賣樓，應(yīng)該是這樣一個(gè)過程。”這是復(fù)星設(shè)想的開發(fā)計(jì)劃，卻被SOHO中國闖入而打破，起因還是證大與綠城要退出。
控股權(quán)與合作理念
“在商言商，任何人都不愿意高價(jià)買東西，況且復(fù)星已經(jīng)有了50%的股份。意愿上，我沒有積極性再要增加股份，因?yàn)槲乙呀?jīng)是第一大股東了。”對(duì)于此前證大與綠城因資金問題不得不轉(zhuǎn)讓股份，而復(fù)星有意壓價(jià)的質(zhì)疑，復(fù)星董事長郭廣昌如此表示。
但是證大與綠城把合共持有的外灘8-1地塊50%股份一同售予SOHO中國，令復(fù)星在該項(xiàng)目中的角色發(fā)生了變化。
據(jù)復(fù)星所述，復(fù)星希望能增加股份，即使估價(jià)高也可以。“如果你們想賣，不管賣給誰，先賣一點(diǎn)給我，我控股。這樣不會(huì)形成50%對(duì)50%的局面，避免日后打架，項(xiàng)目也可以保證穩(wěn)定推進(jìn)?，F(xiàn)在天天都在造，不能因?yàn)檫@個(gè)事出來以后就翹起來。”復(fù)星相關(guān)人士表示。
然而潘石屹卻拒絕，表示不接受低于50%進(jìn)入。其后，復(fù)星要求保證優(yōu)先購買權(quán)，據(jù)稱，戴志康、潘石屹口頭認(rèn)可復(fù)星權(quán)利。
關(guān)于50：50的股權(quán)比例未來如何合作雙方洽談良久，這一點(diǎn)在雙方的表述上并無異議。當(dāng)然，復(fù)星“不歡迎”的態(tài)度更明顯一些。
復(fù)星解釋稱，在洽談過程中，潘石屹曾透露，外灘項(xiàng)目商業(yè)規(guī)劃面積太大，應(yīng)該縮成社區(qū)商業(yè)，而這顯然與當(dāng)初外灘8-1地塊定位不符。根據(jù)2010年7月上海確定的《外灘金融集聚帶建設(shè)規(guī)劃》，8-1地塊目標(biāo)成為以專業(yè)服務(wù)及特色服務(wù)為核心的國際金融服務(wù)中心。
復(fù)星指出，潘石屹還建議，如果未來談判談不攏，可以雙子塔樓一人一棟；甚至如果進(jìn)來后談不攏，工程可以停工；并且，潘石屹更提出先成為股東再談合作的要求。
于是，復(fù)星決定使用優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
優(yōu)先認(rèn)購與5億紛爭
“優(yōu)先認(rèn)購概念不是搶先認(rèn)購，而是指出讓方與第三方談判，談妥之后，由具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東來決定是不是接受談判條件，若接受可以先購買。同時(shí)，優(yōu)先認(rèn)購有30天的期限。”相關(guān)人士解釋。
復(fù)星指出，證大兩次致函表示出價(jià)42.5億元都只是詢價(jià)，并非潘石屹與戴志康達(dá)成的真實(shí)成交條件。不僅如此，談判專家此前曾提出潘石屹愿意50億接盤的要約價(jià)。就在復(fù)星評(píng)估42.5億的時(shí)候，SOHO中國宣布40億收購另一半股份。從致函至簽約，僅六天。
復(fù)星還透露了一個(gè)小細(xì)節(jié)：2011年12月28日，證大臨時(shí)召開電話董事會(huì)，宣布潘石屹出價(jià)40億元購買，復(fù)星派駐證大的董事投反對(duì)票，但反對(duì)無效。
隨即，郭廣昌致電潘石屹要求推遲簽約，復(fù)星對(duì)潘石屹出給戴志康的價(jià)格非常有興趣，希望給復(fù)星時(shí)間考慮，然潘石屹宣稱等不及，必須馬上簽。
12月29日，SOHO中國宣布簽約收購?fù)鉃?-1地王50%股權(quán)。至此，復(fù)星與SOHO中國在外灘地王項(xiàng)目上形成50%對(duì)50%的股權(quán)對(duì)立格局，也為日后提出訴訟埋下了伏筆。
復(fù)星在得悉SOHO中國已成為合作伙伴之日起，至正式提出訴訟，相隔了五個(gè)月時(shí)間。在此期間，根據(jù)雙方的說法，似乎都有促成合作的意愿。
而一直談不攏的原因，潘石屹認(rèn)為是在于“5億元”的補(bǔ)償費(fèi)。
潘石屹曾提出，在與證大綠城正式簽約之前，復(fù)星集團(tuán)曾提出建議合作方案：SOHO中國收購8-1項(xiàng)目證大和綠城的權(quán)益，必須給復(fù)星5億元的補(bǔ)償，同時(shí)SOHO中國多給8-1項(xiàng)目公司20億元的超額股東貸款。
至于復(fù)星要5億元的理由是，復(fù)星曾計(jì)劃低價(jià)收購證大和綠城的權(quán)益后，再加5億元賣給SOHO中國。潘石屹稱，直至簽約完成后，復(fù)星依舊堅(jiān)持要SOHO中國多付5億元，否則法院起訴。
不過復(fù)星內(nèi)部人士表示，5億元補(bǔ)償方案其實(shí)是由SOHO中國所提出，而且這只是其中的建議方案之一，但潘石屹只提這一方案。
同時(shí)，據(jù)復(fù)星透露，在SOHO中國簽約之后，潘石屹曾找多位業(yè)界知名人士出面調(diào)停，其中有一位人士主動(dòng)提出，其作為第三方從潘石屹處持有2-3%的股份，潘石屹不控股。但這未得到潘石屹同意，僵持局面難以打破。
最終雙方還是走到了“打官司”這一步。
隔空交戰(zhàn)爭論不休
2012年11月29日，糾紛案終于開審。雙方關(guān)于復(fù)星是否擁有對(duì)外灘8-1地塊的優(yōu)先購買權(quán)，以及SOHO中國對(duì)上海證大、綠城于外灘8-1地塊共50%股權(quán)收購是否具合法性爭論不休。
包括SOHO中國在內(nèi)的多方被告一致認(rèn)為，復(fù)星并不享有對(duì)外灘8-1地塊優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。理由在于，外灘8-1項(xiàng)目由合營公司海之門負(fù)責(zé)，雖然復(fù)星是海之門的大股東，但即使是后續(xù)股權(quán)交易完成，海之門股權(quán)并無發(fā)生任何變化或轉(zhuǎn)讓，故并不侵害復(fù)星優(yōu)先購買權(quán)。
復(fù)星代理律師則認(rèn)為，SOHO為此交易特別設(shè)計(jì)了交易結(jié)構(gòu)通過收購目標(biāo)公司上級(jí)公司股權(quán)，并剝離這些上級(jí)公司資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標(biāo)公司權(quán)益的殼公司，其用意是繞開復(fù)星在目標(biāo)公司內(nèi)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
綠城代表律師更稱，其與復(fù)星洽談轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，復(fù)星一直在拖延時(shí)間，是想趁綠城和證大資金鏈出現(xiàn)問題時(shí)刻意壓低價(jià)格。復(fù)星則認(rèn)為，想“拖死”綠城和證大的是SOHO中國，因潘石屹遲遲不和證大達(dá)成正式協(xié)議。
在案件開庭審理之際，復(fù)星透露，在補(bǔ)充證據(jù)中有SOHO中國不知道的“頂層協(xié)議（母協(xié)議）”，該協(xié)議雙方約定了必須經(jīng)過對(duì)方書面同意，才能進(jìn)行權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，而SOHO中國受讓股權(quán)行為沒有得到復(fù)星同意。
“復(fù)星大談的"母協(xié)議"是根本不存在的。復(fù)星你能拿出"母協(xié)議"讓大家看看嗎？”潘石屹反問。
潘石屹更指，復(fù)星與證大和綠城談了九個(gè)月沒有成交是因?yàn)閺?fù)星沒有錢，其引述相關(guān)數(shù)據(jù)稱：“去年年底，復(fù)星借債538億元，負(fù)債率高達(dá)116.6%”。
這明顯令復(fù)星不滿。復(fù)星內(nèi)部人士隨后表示，潘石屹認(rèn)為不存在“母協(xié)議”令人吃驚，因?yàn)?ldquo;母協(xié)議”已經(jīng)作為法庭證據(jù)遞交。此外，潘石屹說復(fù)星負(fù)債率116.6%令人頗感意外，認(rèn)為其對(duì)專業(yè)財(cái)務(wù)問題應(yīng)咨詢財(cái)務(wù)后再發(fā)言。
同時(shí)，潘石屹更毫不顧忌直言：復(fù)星很霸道，一心想獨(dú)占。潘稱，其于今年7月末曾找到杉杉集團(tuán)董事局主席鄭永剛先生，請(qǐng)他做中間人調(diào)停，希望按照合同以50:50的比例開始合作，但復(fù)星堅(jiān)持絕對(duì)控股，甚至讓我們把1%的股份轉(zhuǎn)給不相干的第三方，“這些無理要求被我們拒絕。”
復(fù)星則認(rèn)為，復(fù)星確實(shí)曾經(jīng)希望在證大出售股權(quán)過程中增持一部分以保持項(xiàng)目平穩(wěn)推進(jìn)，結(jié)果是潘石屹利用了復(fù)星的存在壓低價(jià)格，又設(shè)計(jì)繞開了優(yōu)先權(quán)，這才導(dǎo)致官司的發(fā)生。
不過，潘石屹表示，在簽約前曾反復(fù)詢問律師，交易并未侵犯復(fù)星的優(yōu)先購買權(quán)，所有交易都是合法。
“郭廣昌一直認(rèn)為，只有坐飛機(jī)才能從北京到上海。但我可以坐火車去，甚至可以騎自行車。誰說騎自行車去上海就違法了呢？郭總在飛機(jī)場等著要收我們5億元的過路費(fèi)，但我們已經(jīng)坐火車到了上海。”
對(duì)于潘石屹的這個(gè)比喻，復(fù)星人士也有一個(gè)回應(yīng)：“復(fù)星當(dāng)然知道，北京到上海有航路、有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。”
另外，在整個(gè)談判過程中，證大談判負(fù)責(zé)人汪先剛也成為雙方爭議焦點(diǎn)之一。汪是證大全權(quán)代表，分別和復(fù)星、SOHO中國兩家接觸，在其主持下，證大給復(fù)星開出了42.5億元最后報(bào)價(jià)，而SOHO中國最終簽約價(jià)是40億元。
而現(xiàn)時(shí)，汪先剛現(xiàn)已跳槽至SOHO中國任副總裁，地產(chǎn)界傳汪先剛年薪從120萬漲至450萬。
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