本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一.關(guān)聯(lián)交易概述
1.為切實(shí)改善公司員工及中高級(jí)管理人員的住宿條件，并為更好地引進(jìn)高端人才創(chuàng)造良好的居住環(huán)境，公司擬以自有資金4,265,380元購(gòu)買內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所開發(fā)的住宅房屋（合計(jì)建筑面積1523.35平方米）。目前房屋主體已全部封頂，內(nèi)外裝飾已部分完工，預(yù)計(jì)于2013年7月交房。本次交易不使用募集資金。本次購(gòu)買房產(chǎn)僅用于公司中高級(jí)管理人員住宿使用，不用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及租賃等盈利性活動(dòng)。
2.內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是托克托縣的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，法定代表人李福清為本公司副董事長(zhǎng)李福忠的弟弟。李福清持有內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司43.33%的股權(quán)。故公司本次房產(chǎn)購(gòu)置構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3.董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易議案的表決情況
2013年1月14日，公司召開第二屆董事會(huì)二十二次會(huì)議，應(yīng)參加董事9名，實(shí)參加董事9名，公司關(guān)聯(lián)董事副董事長(zhǎng)李福忠回避了表決，其余8名非關(guān)聯(lián)董事參與表決，會(huì)議以8票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于購(gòu)買房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的議案》。
該關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
（1）公司董事會(huì)召集、召開審議本次關(guān)聯(lián)交易議案的會(huì)議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。在本次董事會(huì)上，關(guān)聯(lián)方董事回避了表決，其余董事審議并通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
（2）本次關(guān)聯(lián)交易行為符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格是按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，根據(jù)公司提供的資料，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)該關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及中小股東的利益。
4.本次關(guān)聯(lián)交易的金額占最后一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)比例為1.28%，該關(guān)聯(lián)交易不需股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二.關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：15010700003019
注冊(cè)地址：內(nèi)蒙古托克托縣新坪路81號(hào)
法定代表人：李福清
注冊(cè)資本：3,000萬(wàn)元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人出資）
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、五金、建材購(gòu)銷。
營(yíng)業(yè)期限：2007 年5 月31 日至2017 年5 月30 日。
股東情況：李福清持有43.33%的股權(quán)，孫占洋持股40%，陳有軍持股16.67%。
內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為公司副董事長(zhǎng)李福忠的弟弟實(shí)際控制的企業(yè)，因此本次房產(chǎn)購(gòu)置構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三.交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
交易價(jià)格為雙方按照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定。本交易項(xiàng)目周邊樓盤的價(jià)格約為2,900元/平方米，本項(xiàng)目均價(jià)定為2,800元/平方米，合計(jì)4,265,380元。本次交易不使用募集資金。
四.交易合同的主要內(nèi)容
公司與內(nèi)蒙古鑫河房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署的《商品房銷售合同》約定：購(gòu)買總建筑面積1,523.35平方米的房產(chǎn)。按照市場(chǎng)價(jià)格確定均價(jià)為2,800元/每平方米，合計(jì)4,265,380元，付款方式為一次性付款。房屋產(chǎn)權(quán)歸公司所有。
五.交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易系因合理理由發(fā)生。主要是由于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大，員工人數(shù)和管理人員增加，現(xiàn)有宿舍已不能滿足居住需求，同時(shí)，也為了進(jìn)一步改善中高級(jí)管理人員的住宿條件，為更好地引進(jìn)高端人才創(chuàng)造良好的居住環(huán)境。
本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大不利影響。董事會(huì)認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)交易價(jià)格，具備公允性；本次交易沒(méi)有損害公司和股東的利益，交易的決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)制度進(jìn)行。
六.該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本公司與該關(guān)聯(lián)人過(guò)去12個(gè)月內(nèi)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額累計(jì)達(dá)4,265,380元（包含此次）。
七.獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
該關(guān)聯(lián)交易在提交公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議前已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)：
1.公司董事會(huì)召集、召開審議本次關(guān)聯(lián)交易議案的會(huì)議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。在本次董事會(huì)上，關(guān)聯(lián)方董事回避了表決，其余董事審議并通過(guò)了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
2.本次關(guān)聯(lián)交易行為符合國(guó)家的相關(guān)規(guī)定，交易價(jià)格是協(xié)議并參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，根據(jù)公司提供的資料，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)該關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及中小股東的利益。
八.保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
公司保薦機(jī)構(gòu)銀河證券股份有限公司經(jīng)核查，認(rèn)為：
1.本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)、獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)、履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；
2.公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買房產(chǎn)系正常商業(yè)行為，是在公平合理、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格與本地區(qū)同類商品房銷售價(jià)格一致，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
九.其他
1.公司第二屆董事會(huì)二十二次會(huì)議決議。
2.獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于購(gòu)買房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易的議案》的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事會(huì)
二零一三年一月十四日
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